2024年11月7日
日本製鉄株式会社
東海共同発電株式会社の吸収合併(簡易合併)
合併契約の締結に関するお知らせ
当社は、2025年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の子会社である東海共同発電株式会社(以下「東海共同発電」)を吸収合併すること(以下「本合併」)に関し、本日、取締役会からの委任に基づく取締役の決定により、本合併を行うこと及び本合併に係る合併契約を締結することを決定しましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本合併は、当社が、株式会社名古屋サンソセンターが保有している東海共同発電の普通株式の全てを取得すること(以下「本件株式取得」)等を条件に行うこととしており、完全子会社を対象とする簡易合併となるため、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
1.本合併の目的
東海共同発電は、当社名古屋製鉄所及び名古屋製鉄所に酸素等を供給するオンサイトプラントの購入電力低減を目的として設立され、石炭火力発電の設備を保有、発電操業を受託し、名古屋製鉄所のコスト競争力向上に寄与してまいりました。
一方で、人口減少等による人材獲得競争の激化、脱炭素化に向けた石炭発電の燃料転換等、カーボンニュートラルの推進に向けた対応が急務となる中で、名古屋製鉄所のエネルギー部門を強化するためにも、一層の効率化に取り組んでいく必要があります。
こうした課題認識を踏まえて、日本製鉄グループ全体で人的リソースを強化・最適化し、一体となった運営体制を構築していく必要があるとの認識に至り、東海共同発電を吸収合併することといたしました。
本合併による、シナジー最大化を早期に発揮し、一層の利益成長に取り組んでまいります。
2.本合併の要旨
(1) 本合併の日程
本合併決定日
2024年11月7日
合併契約締結日
2024年11月7日
本合併の効力発生日
2025年4月1日
※ 本合併は、本合併の効力発生日の前日までに、当社が東海共同発電の全株式を保有するため、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、東海共同発電においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催いたしません。
(2) 本合併の方式
当社を存続会社、東海共同発電を消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に、東海共同発電は解散いたします。
(3) 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との合併となるため、株式その他の金銭等の交付は行いません。
(4) 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本合併の当事会社の概要
(1) 当社
①名称
日本製鉄株式会社
②所在地
東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
③代表者の役職・氏名
代表取締役社長 兼 COO 今井 正
④事業内容
製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業
⑤資本金(2024年9月30日現在)
569,519百万円
⑥設立年月日
1950年4月1日
⑦発行済株式数(2024年9月30日現在)
1,074,726,752株
⑧決算期
3月31日
⑨大株主及び持株比率
(2024年9月30日現在)
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 13.2%
(株)日本カストディ銀行(信託口) 4.6%
日本生命保険(相) 1.8%
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 1.6%
野村證券(株) 1.4%
明治安田生命保険(相) 1.3%
JPモルガン証券(株) 1.2%
日本製鉄グループ従業員持株会 1.2%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.1%
(株)みずほ銀行 1.0%
⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績(連結・IFRS)
決算期
2024年3月期
資本合計
5,355,878百万円
資産合計
10,714,627百万円
1株当たり親会社所有者持分
5,187.32円
売上収益
8,868,097百万円
事業利益(※)
869,657百万円
営業利益
778,662百万円
税引前利益
763,972百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益
549,372百万円
基本的1株当たり当期利益
596.59円
(※)事業利益とは、持続的な事業活動の成果を表し、当社グループの業績を継続的に比較・評価することに資する連結経営業績の代表的指標であり、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費、並びにその他費用を控除し、持分法による投資利益及びその他収益を加えたものです。その他収益及びその他費用は、受取配当金、為替差損益、固定資産除却損等から構成されております。
(2) 東海共同発電
①名称
東海共同発電株式会社
②所在地
愛知県東海市東海町五丁目3番地
③代表者の役職・氏名
代表取締役社長 内山 貴雪
④事業内容
発電設備の賃貸事業、同運転に係る作業の請負事業
⑤資本金
450百万円
⑥設立年月日
1988年5月
⑦発行済株式数
9,000株
⑧決算期
3月31日
⑨大株主及び持株比率
当社70%(間接保有分含む)、
株式会社名古屋サンソセンター30%
※本合併の効力発生日の前日までに、当社の持株
比率は100%になる見込みです。
⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績(単独・日本基準)
決算期
2024年3月期
純資産
1673百万円
総資産
4828百万円
1株当たり純資産
185,881円
売上高
1376百万円
営業利益
9百万円
経常利益
9百万円
当期純利益
33百万円
1株当たり当期純利益
3,772円
4.本合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、当社の完全子会社との合併となるため、連結業績に与える影響は軽微です。
(参考)当社の当期連結業績予想(2024年11月7日公表分)及び前期連結実績
売上収益
事業利益
親会社の所有者に 帰属する当期利益
基本的1株当たり 当期利益
当期業績予想
(2025年3月期)
8,600,000百万円
670,000百万円
310,000百万円
311.00円
前期実績
(2024年3月期)
8,868,097百万円
869,657百万円
549,372百万円
596.59円
以上