２０２３年１２月１１日

三 菱 電 機 株 式 会 社

（開示事項の経過）
三菱電機と三菱重工の会社分割（簡易吸収分割）による
発電機分野での事業統合に関わる吸収分割契約締結に関するお知らせ

三菱電機株式会社（執行役社長：漆間 啓、以下、「三菱電機」）と三菱重工業株式会社（取締役社長：泉澤 清次、以下、「三菱重工」）は、2022 年 12 月 26 日付で公表しました「三菱電機と三菱重工が発電機分野での事業統合に向けた検討開始を基本合意」、及び 2023 年 5 月 29 日付で公表しました「三菱電機と三菱重工の会社分割（簡易吸収分割）による発電機分野での事業統合に関わる統合契約締結に関するお知らせ」（以下、「2023 年 5 月 29 日付公表」）に関して、本統合に関連する統合会社の前身となる準備会社としてエムティージー株式会社（以下、「エムティージー」）を設立しておりましたが、本日付で、三菱電機及び三菱重工は、それぞれエムティージーとの間で吸収分割契約（併せて以下、「本吸収分割契約」）を締結しましたので、お知らせいたします。なお、下記開示事項の内容等を反映すべく、本日付で、三菱電機及び三菱重工は、発電機分野での事業統合に関連する統合基本契約及び合弁契約の変更に関する覚書（以下、「変更覚書」）も締結しております。

本吸収分割契約に基づく三菱電機及び三菱重工のそれぞれによる吸収分割（併せて以下、「本会社分割」）は、三菱電機及び三菱重工のそれぞれにおいて総資産の変動額が直前事業年度の末日における純資産額の 10%未満、かつ、売上高の変動額が直前事業年度の売上高の 3%未満であると見込まれるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しています。

※本書において使用される各用語の意味は、別段の定めがない限り、2023 年 5 月 29 日付公表で定められた定義に従うものとし、項番については 2023 年 5 月 29 日付公表に即しています。また、今般確定した事項には下線を付しています。

記

2．本統合の要旨

(1) 本統合の日程
2022 年 12 月 26 日
本基本合意締結日
2023 年 5 月 29 日
本会社分割に係る意思決定日
本統合契約等締結日
2023 年 12 月 11 日
本吸収分割契約及び変更覚書締結日
2024 年 4 月 1 日（予定） 効力発生日
（注1）
本統合の効力発生は、国内外の競争当局による承認等を条件としております。
（注2）
本会社分割は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当する見込みであるため、三菱電機及び三菱重工は、それぞれ株主総会の承認決議を経ずに本会社分割を行う予定です。

(2)本統合の方式及び割当ての内容
三菱電機が 100%子会社として設立したエムティージーを吸収分割承継会社とし、三菱電機及び三菱重工をそれぞれ吸収分割会社とする吸収分割です。

エムティージーは、三菱電機からの分割に対して普通株式 1,645 株を発行し、その全てを三菱電機に割当て交付し、三菱重工からの分割に対して普通株式 12,403 株を発行し、その全てを三菱重工に割当て交付いたします。なお、効力発生日におけるエムティージーの出資比率は、三菱電機が 51%、三菱重工が 49%となるよう、三菱重工から三菱電機へのエムティージーの普通株式の譲渡により調整いたします。また、エムティージーは、本会社分割の効力発生日付で三菱ジェネレーター株式会社へ商号変更予定です。

(3)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
三菱電機は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 また、三菱重工が発行している新株予約権に基づく義務は、エムティージーに移転又は承継されません。なお、三菱重工は新株予約権付社債を発行しておりません。

(4)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による三菱電機及び三菱重工の資本金及び資本準備金の増減はございません。

(5)承継会社が承継する権利義務
本会社分割により、エムティージーは、本吸収分割契約に定めるところに従い、三菱電機及び三菱重工が対象事業に関して有する資産、負債、その他の権利義務並びに契約上の地位を承継します。

(6)債務履行の見込み
本会社分割においてエムティージーの負担すべき債務につきましては、履行の見込みがあるものと判断しております。

3．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方

本会社分割に際してエムティージーから三菱電機及び三菱重工が割当てを受けるエムティージーの株式の株式数は、承継する資産、負債、契約等及び権利義務等に加え、対象事業の業績動向（収益・費用・利益及びキャッシュフロー）等を検討のうえ、事業価値を算定した結果をもとに、両社で協議・交渉のうえ決定しました。

公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.mitsubishielectric.co.jp/news/2023/1211-b.pdf