平成25年８月14日
各 位
会 社 名 株式会社 オプトロム
代表者名 代表取締役社長 三浦 一博
(コード番号：7824 名証セントレックス)
問合せ先 取締役管理部長 佐藤 政治
(電話番号 022－392－3711)

プロメントサービス株式会社との資本業務提携及び太陽光発電事業の進捗
並びに第三者割当増資に係る資金使途の変更等に関するお知らせ

当社は、平成25年８月14日の取締役会において、プロメントサービス株式会社（以下、「プロメントサービス」という。）との間で下記のとおり、資本業務提携を実施することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、当社が推進している太陽光発電（メガソーラー）事業の進捗についてもご報告するとともに、その進捗及び上記の資本業務提携を踏まえ、平成25年２月18日に発行した第三者割当増資による新株式に関する資金使途等を変更することといたしましたので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ プロメントサービス株式会社との資本業務提携について

１．資本業務提携の経緯及び理由

プロメントサービスは、建設・設備工事のプロメント（株）からのれん分けする形で、顧客ベースを一部引き継ぎ平成24年4月に設立された会社です。首都圏を中心とした一部上場企業を中心に優良顧客を抱え、設備工事・エンジニア派遣業務を中心に業務を拡大してきております。同社事業は、ビル建設工事の空調設備から内装業務まで行う多能工事業、施工管理業務、空調設備・衛生給排水設備から耐震補強に係る設計図面作成のＣＡＤ事業、太陽光発電設備の建設・設計施工事業を推進しております。同社は多能工76名、施工管理22名、施工図（CAD）12名（業務管理職員他10名）の合計120名の人員を業務請負として各社に派遣しております。首都圏・東北を中心に建設需要は旺盛で、顧客ニーズに即した人材採用と育成を推進し、業務を拡大しております。

一方、当社はCD・DVD製造のデジタル事業、省エネ蛍光灯の「E・COOL」製造・販売の環境事業を推進しております。また、今期より、環境事業の一貫として太陽光発電による売電事業にも進出を計画しており、第３の事業として構築することに努力しております。

今回のプロメントサービスへの出資は、平成25年２月18日発行の第三者割当増資により当社の筆頭株主となった株式会社ネットスタジアム（以下、「ネットスタジアム社」という。）が太陽光発電事業などの再生可能エネルギーに取組まれており、当社の太陽光発電事業を推進させるシナジー効果が期待できるとしてプロメントサービスの紹介を受け、本年２月から案件を検討しておりました。なお、プロメントサービスとネットスタジアム社の関係については、プロメントサービスが会社設立時において相談していた経営コンサルタント会社からのご紹介と伺っており、プロメントサービスとネットスタジアム社との間には資本関係・人的関係・取引関係はないと確認しております。

この後、当社の過年度決算訂正が本年５月に発生したことにより、当社が出資検討を一時中断したことから、先方より一度お断りを頂いておりました。

しかしながら、以下のシナジー効果が期待できることから、再度出資を検討し、資本業務提携契約の締結に至りました。

第一に、プロメントサービスは、太陽光発電の設備工事の施工経験があり、メンテナンスにも携わっている実績もあります。当社が今後、太陽光発電（メガソーラー）事業を推進する上で必要とするノウハウを蓄積している会社であります。従って、太陽光発電事業における設計・資材調達から建設・施工工事における連結が可能です。また、下記「Ⅱ」に記載の本社工場の１ＭＷソーラーについて、プロメントサービスをEPC（設計・調達・建設）として建築していく計画が進捗する状況において、資本提携による事業推進のノウハウを補完するパートナーとして相互に成長を図ってまいります。

さらに、東北地区では復興事業において人手不足は未だ解決できない状況であります。今後、当社はプロメントサービスと提携してこの分野の貢献にも取組めることになります。具体的には、プロメントサービスは、東日本大震災からの被災地復興事業に参画することができる、下記の許認可を取得しており、提携後は、当社の事務所内にプロメントサービスの東北支店を設置し、今後の東北地区での復興事業の一躍を担える事業展開を予定しております。

① 特定建設業許可 東京都知事（特-24）第138511号
② 特定労働者派遣業 厚生労働大臣 第特13-315181号

以上の取組みを推進するため、より強固な資本関係が必要と考え、資本業務契約を提携することといたしました。

２．資本業務提携の内容

プロメントサービスが第三者割当増資により新株式（普通株式）200株（１株当り50,000円）を発行し、また、徳田昌平氏の所有する普通株式の内96株（1株当り50,000円）を譲り受け、当社はその総額14,800千円で引き受けます。これにより当社の当該提携先に対する持株比率は29.01％となりなります。なお、当社の取得額は第三者機関による財務調査報告書及び株価算定書を基に決定しております。

この資本業務提携に係る払込資金は本社太陽光発電事業を推進するために行う資本出資であることから、同様の目的で本年２月に当社が実施した第三者割当増資による新株式で調達した資金の使途を一部変更して充当することを想定しています。なお、第三者割当増資に関する資金使途の変更については「Ⅲ 第三者割当増資に係る資金使途等の変更」をご参照下さい。

また、当社の財務状況は連続して赤字決算となっており、当第１四半期累計期間においても環境エネルギー事業のE・COOL販売実績が計画と大幅に乖離した結果、引き続き経常損失、四半期純損失となっております。財務力の改善については、太陽光発電事業を第３の柱と位置づけており、当社の財務力を改善させるためには太陽光発電事業から得られる収益が不可欠であるため、当事業を推進するための今回の資本業務提携は合理的であると考えております。現在、本社工場敷地を活用しての太陽光発電事業計画を進めておりますが、その事業資金調達として市中金融機関の融資審査を受けており、この実行に併せて、本年２月に実施した第三者割当増資により発行した新株予約権の権利行使も依頼し、太陽光発電事業を展開するにあたっての財務的基盤を確保してまいります。

３．資本業務提携先の概要

①商号：プロメントサービス株式会社
②代表者：代表取締役 徳田昌平
③所在地：東京都品川区南品川１-２-６
④設立：平成24年４月13日
⑤主な事業内容：空調・衛生・防火設備工事及びＣＡＤ事業、労働者派遣事業、再生可能エネルギーソーラー事業
⑥決算期：２月
⑧資本金：41,000千円
⑨発行株式数：820株
⑩経営成績及び財務状態（平成25年２月期単体。決算期変更により９か月決算。）：
売上高 340,020千円
営業利益 13,036千円
経常利益 5,045千円
当期純利益 3,511千円
総資産 67,770千円
純資産 44,510千円
⑪株主構成：徳田昌平（87.8％）、桑原敏朗（12.2％）
⑫当社と当該会社との関係：
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
取引関係 該当事項ありません。
関連当事者への該当状況 該当事項ありません。

４．日程

平成25年８月14日 資本業務提携及び株式引受契約書の締結
平成25年８月21日 払込期日（予定）

５．今後の見通し

本資本業務提携により、プロメントサービスは当社の持分法適用会社となる予定であります。また、本資本業務提携は、当社の平成26年３月期の業績に与える影響はありませんが、中長期的に当社業績の向上に資するものであります。

Ⅱ 太陽光発電（メガソーラー）事業の進捗について

１．仙台本社工場の太陽光発電（メガソーラー）の進捗について

当社は、平成25年４月３日付「太陽光発電（メガソーラー）事業への申請・運営について（続報）」で公表いたしましたとおり、岩手県一ノ関市のメガソーラーの申請に続き、当社の筆頭株主であるネットスタジアム社との協業による、本社工場並びに宮城県丸森町でのメガソーラー設置の許認可を推進しております。丸森町のメガソーラーにつきましては、東北電力と受電設備の連係について引き続き協議を重ねております。本社工場に設置する1MGのメガソーラー※につきましては、既に許可を取得しており、下期に着工予定の運びとなりました。

なお、本社ビルのメガソーラー建築に当たり、「Ⅰ」に記載の資本業務提携予定のプロメントサービスをEPC（Engineering Procurement Construction）として設計から資材調達・建設を進めるものといたします。

※オプトロム本社工場メガソーラーの概要
設備名称：仙台青葉太陽光発電所
設備所在：仙台市青葉区上愛子
発電出力：1,000Kw/h

２.岩手県一関市の太陽光発電（メガソーラー）の進捗について

当社は、平成24年12月14日付「太陽光発電（メガソーラー）事業への申請・着手に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当プロジェクトは、地権者である株式会社地球ファクトリーサービス※（以下、「地球ファクトリー社」という。）との協定のもとで、同社が所有する一関の牧場敷地内において、18MGＷのメガソーラー事業を推進するものであります。東北電力への「受電側接続検討申込書」は平成24年12月25日、東北経済産業省への「再生可能エネルギー発電設備認定申請書」は平成25年2月22日に申請し、平成25年3月19日には経済産業省より設備認定通知取得と、本申請前の東北電力による、系統アクセス検討に対する回答書をいただきました。東北電力からの回答書の内容は、受電送電線工事に36ヶ月程度、給電情報関係工事に7ヶ月程度かかり、事業開始は３年以上かかるというものでした。当初は、事業開始を1年後の目処としておりましたが、東北電力サイドの受電用鉄塔工事に36ヶ月の工期が必要であり、同時に受電鉄塔工事代金約６億円の先行投資、また当初想定以上の造成工事負担（約10億円強の追加工事等）というイニシャルコストが必要な見込みとなり、資金調達面の困難性から地権者であり共同事業者である地球ファクトリー社と協議並びにプロジェクト推進の可能性の模索を重ねておりました。

この度、世界最大級のメガソーラーの開発・運営の実績を誇るドイツのWirsol Solar社が当該プロジェクトに興味を示して頂き、プロジェクト概要を調査した結果、当社と地球ファクトリー社が申請中の18MGWの開発・建設を同敷地内の1/2の面積で実施することに内諾を頂戴いたしました。Wirsol Solar社は、米国の再生エネルギーに関する投資会社であるGreenpower Capital社とのJVにより、メガソーラー事業のコンサル・開発・建設までを地権者とのJVで行い、日本大手企業の投資家に発電設備を売却する「メガソーラー・パトナー・プログラム」を開始しております。日本では、Greenpower Capital東京事務所が窓口となっております。

当社は、同敷地内の残り1/2の面積にて、造成工事負担の少ない場所で事業規模を縮小しメガソーラー事業をこの夏場にも再度申請する運びへと決定いたしました。当社のメリットとしましては、発電施設の規模は縮小するものの、同敷地内に世界的なWirsol Solar社のメガソーラー発電施設と隣接した発電施設となり、イニシャル投資（受電設備、造成工事）並びに保守・運営コストを極力抑えた収益力の高いメガソーラー事業を行えることが可能となります。引き続き、地権者である地球ファクトリー社との協業協定書は効力が生じており、関係各社の利益最大化を目指し、事業の推進を進めてまいります。

※ 平成24年12月14日付「太陽光発電（メガソーラー）事業への申請・着手に関するお知らせ」において、以下の誤りがありましたので訂正いたします。なお、訂正箇所は下線にて表示しております。

２．事業の概要
（訂正前）
・地権者：有限会社地球一関牧場（代表取締役 平井潤一）
株式会社ファクトリーサービス（代表取締役 平井潤一）
（訂正後）
・地権者：有限会社地球一関牧場（代表取締役 平井潤一）
株式会社地球ファクトリーサービス（代表取締役 平井潤一）

＜ご参考＞

■Greenpower Capital東京事務所について
日本のデベロッパーや土地所有者といったパートナーへのより良いご支援体制強化のため、東京都千代田区丸の内地区にオフィスを開設しました。日本人社員が常駐し、パートナーへのご支援を提供しています。

■WIRSOL Solar AGについて
WIRSOLは国際的なグリーンエネルギープロバイダーであり、全ての規模のソーラー発電所および地上の風力発電所に関する計画策定、融資、建設、保全に特化しています。ワーソルは伝統的なドイツのエンジニアリングと個別対応された金融ソリューションの組み合せにより、再生可能エネルギーの分野を開拓しています。WIRSOLのE-Motionは製品および持ち運び可能な電源の統合されたコンセプトのプロモーションを行うことにより多くのサービスをご提供します。WIRSOLは本社をドイツに置き、東京を含む世界中でビジネスを展開しています。詳細についてはwww.wirsol.com/de/en をご覧ください。
①名称： WIRSOL SOLAR AG
②本社： Bruchsaler Straße 22 68753 Waghäusel Deutschland
③代表者： Markus Wirth
④事業内容： 世界規模での太陽光発電事業・
⑤売上高： 2011年 317百万ユーロ

■Greenpower Capital, LLCについて
Greenpower Capitalは米国ロサンゼルスに本社、トロントと東京にオフィスを持つ再生可能エネルギーに関する投資顧問会社であり、ヨーロッパ、南北アメリカ、カリブ海諸国、そして今回日本において、プロジェクトファイナンスとソーラー発電プロジェクトのM&Aに注力しています。Greenpower Capitalは建設に取り掛かる準備のできているソーラープロジェクトに対し開発初期の開発資金のご提供、またデベロッパーの方々をファイナンスの観点からご支援し、自己もしく他者の資金調達戦略策定も支援いたします。さらに詳細な情報はwww.greenpowercap.com をご覧ください。
①名称： Green Capital Power
②本社：146 N. San Fernando Blvd., Suite 213 Burbank, CA 91502
③代表者： Dick Talbert
④事業内容： プロジェクト・開発資金の資金調達支援

３．今後の見通し

岩手県一関市太陽光発電（メガソーラー）及び仙台本社工場の太陽光発電（メガソーラー）に関して、今期への業績に及ぼす影響はありません。

Ⅲ 第三者割当増資に係る資金使途等の変更 について

当社は、平成25年２月18日に発行した第三者割当増資による新株式及び第３回新株予約権について、その新株式による調達資金の一部（76百万円）をE・COOL及びLED照明の仕入在庫資金としておりました。しかしながら、「Ⅰ」に記載の資本業務提携及び「Ⅱ」に記載の太陽光発電（メガソーラー）の進捗状況を踏まえ、当該第三者割当増資に係る資金使途について、当初計画どおり太陽光発電（メガソーラー）事業の推進に充当するものの、以下のとおり具体的な使途を変更することといたしました。また、第３回新株予約権による調達資金（132百万円）に係る資金使途については変更ありませんが、「Ⅱ」に記載の太陽光発電（メガソーラー）の進捗状況を踏まえ、想定支出予定時期の時期を以下のとおり変更することといたしました。

①新株式による調達資金
----------------------------------------
想定している使途 想定金額 想定支出予定時期
----------------------------------------
(a)仕入在庫資金（環境エネルギー事業） 76百万円 平成25年２月～平成25年３月
(b)岩手県一関市の太陽光発電事業の準備活動資金 10百万円 平成25年２月～平成25年３月
----------------------------------------

②本新株予約権による調達資金
----------------------------------------
想定している使途 想定金額 想定支出予定時期
----------------------------------------
(a)本社工場の太陽光発電事業の準備活動資金 100百万円 平成25年４月～平成25年９月
(b)岩手県一関市の太陽光発電事業の準備活動資金 32百万円 平成25年４月～平成25年９月

----------------------------------------
（変更後）

①新株式による調達資金
----------------------------------------
想定している使途 想定金額 想定支出予定時期
----------------------------------------
(a)仕入在庫資金（環境エネルギー事業） 35百万円 平成25年２月～平成25年３月
(b)岩手県一関市の太陽光発電事業の準備活動資金 10百万円 平成25年２月～平成25年３月
(c)本社工場の太陽光発電事業の準備活動資金 26百万円 平成25年２月～平成26年３月
(d)「Ⅰ」に記載の資本提携による出資金 15百万円 平成25年８月～平成25年８月
----------------------------------------

②本新株予約権による調達資金
----------------------------------------
想定している使途 想定金額 想定支出予定時期
----------------------------------------
(a)本社工場の太陽光発電事業の準備活動資金 100百万円 平成25年４月～平成26年３月
(b)岩手県一関市の太陽光発電事業の準備活動資金 32百万円 平成25年４月～平成27年２月
----------------------------------------

※実施状況：(a)仕入在庫資金（環境エネルギー事業）35百万円及び(b)岩手県一関市の太陽光発電事業の準備活動資金10百万円は支出済であります。
仕入在庫資金の想定金額を変更した理由は、支出済の35百万円はE・COOLの既に納入済で未決済の費用に充当いたしました。残りの41百万円については、仕入予定の在庫資金及びE・COOL NEXT開発費用及び街燈用LED照明などの仕入としておりましたが、環境エネルギー事業のE・COOL販売実績が計画と大幅に乖離した状況が継続しており、E・COOLなどの仕入を売上に適した仕入水準に見直しを行います。
これにより、当社は、太陽光発電事業を第３の柱と位置づけており、当社の財務力を改善させるためにも太陽光発電事業の推進に資金を投入することが必要と判断しており、この残りの41百万円は、「Ⅰ」に記載の資本業務提携及び「Ⅱ」に記載の太陽光発電（メガソーラー）の進捗状況を踏まえ太陽光発電事業の準備活動資金に充当するものです。

以 上