2018 年 11 月８日
各 位
会 社 名 株式会社 東芝
東京都港区芝浦１－１－１
代表者名 代表執行役会長 CEO 車谷 暢昭
(コード番号：6502 東、名)
問合せ先 執行役常務 長谷川 直人
Tel 03-3457-2100

米国産液化天然ガス（LNG）に係る事業からの撤退
及び関係会社株式評価損（個別）の計上に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社グループによる米国産液化天然ガス（LNG）に係る事業（以下、LNG 事業）から撤退することを決議しましたのでお知らせします。当社は、当社連結子会社である東芝アメリカ LNG コーポレーション（以下、TAL）の発行済株式の全てを譲渡し（以下、本件株式譲渡）、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しております LNG 事業に係る各契約、また、当社グループと顧客との間で締結している取引契約が含まれる、当社グループの LNG 事業に係る全ての契約も移管または解除（本件株式譲渡と併せ、以下、本件譲渡）することで、2019 年３月 31 日までに本件譲渡を完了させて、LNG 事業から撤退することを目指します。当社は、本件譲渡の完了により TAL が当社連結対象から外れる見込で、また約 930 億円の損失が発生することを想定しており、本日付で公表した業績見通し及び東芝 Next プランに織込んでおります。また、これに伴い関係会社株式評価損の計上（個別）が見込まれることとなりましたので、併せてお知らせします。

なお、本件譲渡における外国企業である相手先企業（以下、相手先企業）については、契約完了次第、速やかに公表いたします。

記

１．本件譲渡に至る経緯

当社は、日本をはじめとする各国の需要家への LNG 販売を目的として、2013 年に米国の天然ガス液化役務提供会社である FLNG Liquefaction 3, LLC（以下、FLIQ3）との間で 20年間に亘る天然ガスの液化に関する加工委託契約（以下、液化契約）を締結し、その後もパイプライン利用契約をはじめとする LNG 事業に必要な契約（以下、LNG 関連契約）を順次締結し、それらを、2017 年に設立した米国現地法人 TAL に譲渡するなど、2020 年に予定されている液化設備の運転開始に向け準備を進めておりました。また、並行して LNG 事業を所管する東芝エネルギーシステムズ株式会社（以下、ESS）は TAL が製造する LNG を全量引き取る契約を TAL と締結した上で、当該液化役務契約総量 220 万トン／年について、全量の販売先を確保すべく複数の LNG の需要家と商談を進めておりました。

LNG 関連契約においては、TAL が FLIQ3 の天然ガスの液化能力及びパイプラインを、契約期間の 20 年間に亘り一定規模利用することが前提とされており、ESS による需要家への LNGの販売の有無に係わらず、FLIQ3 及びパイプライン会社に対する固定額のサービス対価支払義務を負っております。そして当該液化設備を利用しての LNG 供給にあたっては、契約期間に亘ってのオペレーション機能の手当てが必要でした。一方、ESS においては、係るサービスの結果得られる LNG について、市況の悪化、より低コストのプロジェクトが今後開発されること等により当初想定していた取引条件を下回る条件、あるいは上記サービス対価等で構成されるコストを下回る価格での販売を余儀なくされ、それにより将来的に損失が発生する可能性がありました。

当社は本日公表の東芝 Next プラン策定の一環として事業ポートフォリオの見直しを進めておりましたが、LNG 事業については他事業とのシナジーも期待できず、且つ前述の損失リスク、その他不透明な市況等や当社を取り巻く状況を踏まえて当社のコア事業として扱わないこととし、様々な施策を検討してまいりました。そして、その施策の一つとして当社LNG 事業全体の譲渡による事業撤退の可能性を検討するため、ファイナンシャルアドバイザーとしてバークレイズ証券株式会社（以下、バークレイズ証券）を起用し、国内外の資源プレーヤー・大手需要家・金融機関を参加者とする入札プロセスを実施し、複数の買手候補からの提案を受領しました。当該提案をバークレイズ証券及びリーガルアドバイザーのノートンローズフルブライトの助言を得ながら検証した結果、相手先企業の提案が当社 LNG 事業に付随する損失リスクの明確化・最小化・一括処理、ひいては当社の企業価値向上に最も資するとの包括的な観点から、相手先企業を譲渡先として選定のうえ、本件譲渡に係る契約（以下、本件契約）の締結を決議しました。本件譲渡に伴い当社グループは相手先企業に一時金費用として 806 百万米ドル（約 913 億円）を支払う予定ですが、これは複数の買手候補からの提案のうちで最も競争力のあるものです。すなわち、他の買手候補は当社 LNG 事業の引き受けに必要な一時金費用としてより高額なものを提案しており、他の買手候補と比較して相手先企業の提案は当社 LNG 事業の現在価値評価としては最高の評価をしているものであり、相手先企業が当社に提供する信用補完施策と併せ、リスクを最小化したうえでのLNG 事業からの撤退の当社目的に合致することなどの観点から、当社にとって最良であると判断しています。

また、本件譲渡による事業撤退の場合と、契約解除による撤退の場合や当社自身が LNG事業を継続した場合の比較考量も十分に重ねましたが、事業収益性見通しや潜在的な中長期リスクを各々の場合において可能な限り具体的に試算・検証した結果、また、本日付「全 3 社変革計画「東芝 Next プラン」の公表について」にてお知らせのとおり、成長分野への集中投資実施による企業価値最大化実現の当社経営方針等に鑑みた結果、本件譲渡を実行し、LNG 事業から撤退する選択肢がより合理性が高いとの判断にいたりました。

２．本件譲渡の概要

本件契約に基づき、当社 100%連結子会社である米国の東芝アメリカ社（以下、TAI）が保有する TAL の全株式を相手先企業（相手先企業の買収特別目的会社）に対価 15 百万米ドル（約 17 億円）で譲渡する予定です。当該株式譲渡は 2019 年 3 月末までの完了を見込んでおりますが、政府許可等により遅れる可能性があります。また、本件契約において、ESS は、株式譲渡の完了と同時に ESS が現在 TAL と締結している LNG 全量引取基本合意書を相手先企業に譲渡し、ESS が当該合意書に基づき TAL に対して負っている LNG 引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESS は相手先企業に対し、821 百万米ドル（約 930 億円）を支払います。なお、前述のとおり、当該一時金費用は入札プロセスの中で相手先企業から提案され、当社が受領した複数の提案のうち当社 LNG 事業の現在価値を最高に評価した金額です。この他、ESS が顧客と締結している既存の LNG 販売契約についても当該顧客の同意を条件として相手先企業に移管する予定であり、当該契約の経済的価値も前述の一時金費用に反映されております。仮に顧客の同意が得られない場合、ESS と相手先企業は当該顧客との LNG 販売契約と同じ条件で LNG を売買する契約を締結し、ESS に損益及びオペレーションの負担が発生しないように手当てする予定です。以上の取引により、LNG 関連契約の当事者である TAL は当社の連結子会社から外れ、相手先企業の 100％子会社となる予定です。また、ESS は LNG 事業に係るグループ間契約に基づく義務から一切免責され、当社グループは LNG 事業から撤退することとなります。

なお、当社は現在 TAL の液化契約上の義務に対し親会社保証（以下、当社保証）を FLIQ3に提供しており、当社保証は当面の間残存することが見込まれます。仮に本件譲渡完了後に相手先企業傘下の TAL の債務不履行等に起因して FLIQ3 が当社保証を実行した場合には、相手先企業が補償をする予定であり、加えて、相手先企業による信用補完施策として 500 百万米ドル（約 566 億円）の銀行保証状を当社に差し入れることも条件となっております。相手先企業が LNG 事業に知見及び顧客基盤を有していることにも鑑み、これにより当社としては当社保証が残存することに起因するリスクの最小化が可能と判断しております。 今後、当社と相手先企業は、本件株式譲渡に係る契約を締結したうえ、本件譲渡の完了に必要な各国政府許認可などの必要な手続きを進めていくこととなります。

公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20181108_3.pdf